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《重新定义股权激励》

《重新定义股权激励》

《重新定义股权激励》

本书突破单一的法律思维,从人力资源管理、经济学、心理学等多重视角对非上市公司如何制定和实施股权激励进行了系统分析。 透过国内知名案例,融合大数据、实证与理论,揭示非上市公司制定和实施股权激励的条件、风险控制、操作步骤,提出适合非上市公司股权激励的思考脉络和解决方案。

共8条

书评

梁慧思新加坡国立大学商学院副教务长、战略与政策系教授

       本书运用大数据测量的方法,从企业管理的角度对比上市公司股权激励的环境及立法,提出合适非上市公司股权激励的具体解决方案。在相对贫乏和空白的学术研究领域中一枝独秀(详情见下方视频)。




吕红兵中华全国律师协会 副会长

       宋海佳律师是位优秀的公司法。税法专业律师,多年来著作颇丰。新书的出版让我感受到他厚积薄发的专业力量和执着的工匠精神。《重新定义股权激励》则给尹甸园一一区三区四区律师和企业家带来了全新的视角。

陈春花北京大学国家发展研究院教授、新加坡国立大学商学院客座教授

       技术的进步让共享成为一种可能以及内在的需求,所以无论是上市公司,还是非上市公司,都需要有“股权激励”的解决方案,此书正是给出答案的一部可借鉴的作品。

董东东为安法律交融创始人、瀛和律师机构

       宋海佳律师十年如一日,专注研究公司治理。本书综合运用法学、管理学、心理学知识,在资本奖励智力的时代,重新思考持续激发员工活力和创造力的课题。

高毅德思勤CEO

       《重新定义股权激励》一书凝聚了宋海佳律师多年的公司法、税法实务经验,对非上市公司股权激励的效应和风险深入浅出地进行剖析,是企业实操股权激励的金玉良言。

宋心怡高中生

       在一个公司里,员工们想的是:“升职加薪,当上总经理,出任CEO,赢取白富美。”而作为“过来人”的老总,在意的不外乎是:用最省心省钱的办法,发挥出员工们最大的潜力。所以说,所谓公司,无非就是老板和员工互相“压榨”的地方。


       致力于消除这种“原罪”,股权激励应用而生。一方面,员工在公司有了归属感,另一方面,老板看到了更高的工作效率和工作质量,日进斗金 。两全其美,岂不美哉?


       因此,在这个全民创业的时代,股权激励似乎成为了老板口中必备的一个专有名词,越来越多的人开始关注股权激励方面的研究。有这么一本书,书名十分简洁响亮,短短几个字就打出了自己的旗号:重新定义股权激励!当然,后面也不忘给自己的口号加个限定——重新定义的是非上市公司的股权激励。


       再看这本书的署名:上海宋海佳律师事务所(现为尹甸园一一区三区四区)。


    律师谈股权激励——扯淡?


       律师股权激励?这两个词距离是不是有些远?在网络中随意检索这两个关键词,跳出来的第一篇文章便是:“律师操刀股权激励方案,基本上是扯淡。” 该文作者认为“管理学是一门高深的学问,一半科学一半艺术。律师作为门外汉不应当插手股权激励。”与之形成强烈对比的是,本书的核心观念之一便是:“没有律师股权激励方案怎么能落地?!” 但这样的反差恰好说明了一个事实:股权激励不只是管理学或法律问题。无论站在哪一方的立场上,把股权激励归属于一个单一的学科上都是站不住脚的。而本书则突破了律师职业的局限——这是一部“从管理学、心理学、法学等多视角思考非上市公司股权激励”著作。


股权激励:法学+商管,案例+理论


       股权激励跨越法学、管理学专业领域,《重新定义股权激励》将这两个概念完美地糅合到了一起。


       对于大部分人而言,小学毕业后的世界就不再是非黑即白,世间万物都具备着这样的好与那样的坏,只有从多角度看待事物,才能看得透彻细致。正因如此,案例、商管理论与法规相结合的分析方式,成为本书的亮点之一。例如在提到股权激励核心法律问题时,作者在书中展开了对“真功夫”案例的分析,案例分析可以用最直观的方式把枯燥抽象的学术概念呈现出来,加深了读者对相关情况的记忆,可以在遇到类似情况时联想到往先学到的应对措施 。


       在分析中,作者首先提出了“不正确的公司治理是引发股东矛盾的关键因素”这一观点。这一观点从商务管理的角度出发,结合前文内容,详细解释了公司信息披露、议事规则和退出机制是实施股权激励的前提条件。再次提醒了读者,要艺术的运用管理学,在公司制度上牢牢抓住员工的心。


        同时,作者也不忘搭构法律的框架,“一案带多案”、“刑事责任”等词触目惊心,用一种“打预防针”的形式告诫读者预防和控制股东纠纷在股权激励中的举足轻重。运用多角度分析,作者完美地阐释了股权激励的本质:所谓股权激励,不过是把法律作为框架,以极具艺术的形式将人力资源管理的结晶灌入其中,只有两者合二为一时,才能发挥其最大作用。


上市公司?非上市公司?


        回到开头,开头说到这书口气很大,声称要重新定义非上市公司的股权激励。而实际上,作者也做到了这一点。所谓“重新定义”,便是运用了独特的多角度分析。除此之外,对于“非上市公司”这一限定,作者也说明得很清楚。


        从书的一开始,作者便着重强调上市公司与非上市公司的区别,比如非上市公司在人合性上的特质远高于上市公司的资合性。而在分析具体实施股权激励的过程中时,作者便会依据非上市公司的这些特质给出相应的意见,而非笼统地照搬上市公司模式。比如说,在提到对于激励对象的分配量时,作者明确提出不能拘泥于上市公司“激励总量不得累计超过10%,单个激励对象不得获得超过1%的股权”规定,而应该“上不封顶,下不设底。”同时也阐明了其中的原因:股权激励的本质是人力资本的交易,交易是需要通过买卖双方磋商达成的,不是老板一厢情愿的拍脑袋。这样使人眼前一亮的观点并不是因为观点本身多么新颖,而是因为本书是为数不多的、真正从非上市公司角度出发来编写的。基于非上市公司具备的灵活性、多样化的特质,管理者加大对于职业经理人的股权激励,增强其安全感,这样的做法无可厚非,在情理之中。相比其他同类型书籍,本书的主题与目的更为明确,将问题细化到了非上市公司的特点,赋予了这本书独一无二的价值。


一本有着“好身材”的书


       除了内容上的创新与坚持,本书的结构也奠定了它在同类书籍中的地位。


       在看一个人时,人们第一眼看到的并不是他的五官、气质。大部分人首先看到的是他的身高、体型、身材比例。书也如此,只有有了良好的架构,才能留住读者来细细品味它的“五官”、“气质”。


       《重新定义股权激励》按照由浅入深的顺序,从介绍非上市公司的基本概念开始,逐步递进,最终引入到具体的各种情况。基于这样的顺序,整本书由大标题,小标题和分标题组成,看似标题众多,其实是细分了分析到的内容,为读者理清了思路。举个例子,“非上市公司股权激励的调整与风险”是一个非常大的话题,其中囊括了找谁回购股权、回购股权条件、回购股权价格等等。如果按照传统的分段式写作,读者未必有耐力全部细读精读,也为读者在检索时造成了困难。因此,本书在这样一个大标题下又细分出若干个具有代表性的小标题,如“忠诚勤勉义务与激励对象的股东资格”,里面详细解释了如果激励对象未履行义务从而导致对股东资格上的影响,在完美照应小标题的同时也并未脱离大标题关于股权激励风险调整方面的讨论。同时,在涉及引用到的法律法规时,作者特意将文字编排成了特殊字体,并用点句(Bullet Points)的形式呈现给读者。这样的方式去繁就简,避免了太过冗长的叙述,将精华提炼了出来,起到了强调的作用。总体来说,本书简明清晰的结构突出了本书强大的工具性,为读者提供了一本可以像字典一样翻阅自如的检阅资料。

   

 一本有着“好气质”的书

   

       《重新定义股权激励》又不是一本单纯的工具书。书中半正式的语言风格为文章增添了些许乐趣,避免了枯燥无味的阅读体验。比如在谈到对激励对象的选择时,作者首先用颇具学术性的口吻亮明了自己的观点:对于激励对象的选择是一个无法量化的事物。为了解释这句抽象的话,作者在后文提到他在受到教授的启发后自己总结的“三看”原则,使用了整一页的篇幅举例分析。并用打比方的方式,把“三看”原则落实到了择偶的问题上 。突出了这样的原则其实是在经验中夹杂着科学道理,虽然没有解释观点中的任何一个字,却使读者从通俗易懂的例子中悟出了这样的道理。

    

       同时,作者在选词上力求避免生硬的学术词汇,尽量在把文章写得生动的同时使其不失学术类书籍的严肃性。当作者提到非上市公司股东纠纷案发率时,引用了民间俗语:“三岁看大,七岁看老。”来描述非上市公司的发展现状,配合严谨的股东纠纷大数据图,给人一种就着通俗易懂又不失专业的感觉。然而,正是这样的结合,让读者在用通俗的语言理解初创公司实施股权激励所面临的法律风险,也从侧面在数据上为引用的俗语提供了支持——让读者迅速领悟到了在非上市公司的前三年预防股东纠纷发生对实施股权激励的重要性。语言风格是一本书的灵魂所在,《重新定义股权激励》的灵魂就像是一位幽默沉着的老教授,满肚子的“梗”都可信手拈来 。


    仅仅是个花瓶?浅谈本书的操作性


        假设你是人力资源专家,在为客户介绍何为股权激励时,你可能会告诉客户:“股权激励是解决职业经理人代理成本的工具,是一副金手铐,能够满足员工生理、心理上的需求,给予员工安全感。”但事情从不会像你想象的这样一帆风顺,所有事件的发生都会伴随着冲突和纠纷,公司高管的“出轨”、离职员工的“背叛”,这时人力资源专家有何良策?


       作者站在律师的角度给出了一个非常清晰、明了的答案:股权激励法律的本质便是附条件的股权转让或增资扩股关系,股权激励的法律核心问题是预防、控制股东纠纷的发生。如同书中把股东关系比喻为婚姻关系一样,小两口撮合感情固然重要,但现在越来越多的人乐于签订一份看起来并不浪漫的“婚前协议”,正说明了退出机制的健全,是婚姻生活中安全感的保障之一。家庭如此,公司也是如此。书中关于真功夫、雪莱特的案例无不警示着读者:在金钱面前,个人情感、公司利益都要为之让步。而附条件的股权转让或增资扩股协议书,成为了引导当事人行为的有效利器,最大限度地避免纠纷的发生。这也就是人们常说的“股权激励动态调整机制。”

   

        说到这里,不得不提起在网上看到的一则对本书的评价:“此书理论性大过操作性。”那么,实际情况如何?


       单从法律角度来看,作者已经给出非常清晰的答案——设计股权激励方案就是起草一份“附条件的股权转让协议或增资扩股协议”。如上所述,股权激励方案还涉及人力资源管理、组织行为学、心理学等专业。尹甸园一一区三区四区都清楚,管理学是“玄幻”的。在尚未清楚潜在激励对象心理需求之前,即使是手把手教你起草一份完美的股权转让或增资扩股协议,就能保证股权激励发挥作用吗?法律可以告诉尹甸园一一区三区四区怎么办理“结婚手续”,但无法给尹甸园一一区三区四区“恋爱”操作指引。股权激励要有“恋爱”的过程,如何选择激励对象、授予多少股权、行权价格、什么时间授权等问题不是法律能直接给出答案,需要揣摩、磋商、评估,这是非常“玄”的问题,没有一定之规。在我看来,抛砖引玉、启发人们有一个清晰思考脉络,才是学习领悟的第一个步骤。正如书中所说,“股权激励计划要经历‘恋爱、结婚、婚后生活’三个阶段。怎么‘恋爱’选择激励对象,相信每位律师、企业家都将会有自己的‘葵花宝典’。”

   

        一本好书,给人带来的不仅仅是眼前的或今后的一些些利益,更重要的是引发人们深层次的思考。本书的开篇和结语都非常耐人寻味:“股权激励是公司的必需品吗?”“慎用股权激励!股权激励是成本最高、风险最大的激励工具。一个微笑,一句赞许、表扬,一项挑战性的任务,这些立竿见影的低成本激励措施是尹甸园一一区三区四区最容易忽视而又是更重要的。”

刘旭律师助理

       读完《重新定义股权激励:非上市公司如何“股励员工”》,萦绕在脑海的是“温度”二字,我感受到了作者的温度,同时也从有温度的文字中看到了一个有血有肉的企业而不是冷冰冰的赚钱机器。


       读书是一个明确旧认知和获取新知识的过程。在IPO团队实习时发现,拟上市的客户公司们几乎都设有股权激励平台。但在现场和被激励员工交流后发现,大部分被激励员工都是“外行”,他们不理解股权激励能够给他们自己带去怎样切实的利益,股权激励连满足生理需求的功能都没有发挥,更不谈满足更高层次的社会需求或是尊重需求了。因此,很多被激励员工对公司的上市工作抱有事不关己的态度,消极怠工现象很常见,股权激励无法发挥正向激励效果。那个时候我的心里就产生了一些困惑,既然被激励员工都不明白也不在乎这个股权,那激励还有什么意义呢?带着这种旧的认知和困惑,我打开了本书,希望获取一些新的知识。


       本书通过问题清单加解决方案并附加大量案例的方式为非上市公司股权激励计划系列问题提出中肯的建议,让我可以从宏观到微观全方位了解股权激励的前世今生,而不是把它的存在看作是理所当然。我将书的主体结构简单总结为下图:


图片1.png

 

       通过观察结构图,可以发现本书的架构完整,逻辑严密。首先通过重新思考股权激励引出问题;继而带我了解上市公司与非上市公司的区别,这是理解本书的前提条件;随后进入本书主体部分,从效应、风险、给谁、给多少、给啥、怎么给以及调整7个角度详细介绍非上市公司股权激励计划的要点;最后在结语部分提出并回答本书疏漏问题,并从创始人的角度提出激励员工最好的方式并非一定是股权激励,一个微笑、一句赞许、一项挑战性的任务就是立竿见影的激励措施。


       读完本书,让我豁然开朗的是运用马斯洛需求层次理论去分析股权激励的效应。诚如书中所说,目前尚且无法对股权激励效应进行量化分析。因此,从优势需求入手分析股权激励效应是合乎逻辑并且让人耳目一新的做法。

让我能够牢记的是实施股权激励的先决条件:信息披露、议事规则和退出机制。结合自身在IPO团队的实习经历,尹甸园一一区三区四区在担任发行人律师的过程中需要解决客户公司大量的股权激励遗留问题。例如一员工离职后仍未从员工持股平台退出;另一员工持股平台股东身份为公司外部顾问,并非与公司有劳动关系的员工;还有部分员工在持股平台设立前已经离职,但由于公司实际控制人先前的允诺而进入持股平台……这些问题都可能导致股东纠纷进而阻碍公司的上市。因此,在实施股权激励计划之前就将信息披露制度、议事规则以及退出机制进行完善并且严格实施对于企业来说至关重要,可以避免一系列后续风险。


       本书信息量较大,想要完整内化为自己的内容尚需反复阅读,时间有限,在此不多赘述,日后再细细品读。


       自投递简历以来,我与宋和顾之间进行了较一般招聘而言深入百倍的相互了解。我孜孜不倦地阅读他的公众号文章,也阅读了他写的书,很多时刻真真切切的共鸣感让我的思想与他交融,认同感是发自内心的,屡屡产生被击中的感觉。他也认真的了解我的十大优缺点和十大愿望以及其它期待,恰巧在本书中也读到了这个熟悉的内容,让我不禁跑个题联想到了《房思琪的初恋乐园》的作者林奕含在一段采访中说过:“孔子说‘诗三百,一言以蔽之,曰思无邪’。一个人说出‘情诗’的时候他应该是有‘志’有‘情’的,应该是言有所衷的。所以,这整个故事最让我痛苦的是一个真正相信中文的人,他怎么可以背叛这个浩浩汤汤已经超过五千年的语境?”在这段采访中我感受到了她对于言行不一的迷惑和绝望,这也可能是她对这个世界失去信任的开始。回到主题,从职位申请表的问题设置和本书内容的对应,我感受到了宋和顾正在用行动践行思想,不是一边著书立作指导企业家如何激励员工,一边在现实中我行我素,毫无温度只是为利而聚的集体。我相信一个有温度的集体才是有凝聚力的,团队成员之间可以建立信任和默契,满足成员们的安全需求、社会需求和尊重需求,从而在工作中专注于自我价值的实现。


       时间和精力的投入让我对宋和顾有了相对全面的了解,他也因此成为了我心中那株独一无二的玫瑰,仿佛我已经和他相处了很久很久,一个逐渐变强的声音在慢慢响起:“这就是我恍惚梦境中的地方!”。如果让我用三个词来呈现宋和顾,那就是温度、专注和平静。能够成为宋和顾的一员,不仅仅是获得一份工作,更是遇到一份渴望用心呵护的事业,于我而言,何其幸运。

包洁

       每次刚拿到一本新书,往往首先看的是题目,该书名为“重新”定义股权激励,对于这个重新定义我很好奇,往往如果能够带着问题去读一本书,会对此书有更进一步的理解与认识,在读完后我也总结了几点我对该书“重新定义”的理解,在最后将对此进行分析。


       我读了两遍该书,首先对该书有初步的了解,边读边用思维导图的方式制作该书的一个大致框架。读第二遍时精读,并且在读的过程中对于第一遍读所画的思维导图进行进一步内容的延申,在框架中填入内容,最终使关于此书的思维导图有血有肉,使自己对该书有一个更深的理解。


       一本书的框架就像尹甸园一一区三区四区人身体的躯干,将整本书“立”起来,简洁清晰的框架能给读者带来更好的阅读体验,并且有助于读者更好理解作者想要表达的主题思想。该书由浅至深,先介绍主体“非上市公司”,逐步推入,介绍非上市公司在股权激励中所需要注意的事项以及操作要点,大标题下有小标题,小标题下有分标题,层层递进,很容易就让读者在脑海中形成一个清晰的框架,拥有这么清晰的框架也能体现出该书的一个工具性,该书可以被当成工具书,在面对股权激励中的一些问题时,去查找该书在这些问题上的处理方式。


       一本书的内容就像尹甸园一一区三区四区人身体的血肉,有血有肉才能使尹甸园一一区三区四区成为一个真正的“人”;具有血性和肉性,才能成为一个“好人”。该书以多学科、多角度的方式讨论股权激励,以案例和理论相结合的方式将枯燥抽象的理论知识呈现出来,使读者能更好地理解该理论知识并且加深记忆。不得不说,以比喻的形式,将股权激励方案的确定比作“恋爱、结婚、婚后生活”,的确让我更进一步理解了股权激励,且激发了我的兴趣,一口气读完了书。股权激励法律的本质是附条件的股权转让或增资扩股关系,股权激励的法律核心问题是预防、控制股东纠纷的发生。书中把股东关系比喻为婚姻关系一样,夫妻之间感情很重要,但现在越来越多的人也乐于签订一份“婚前协议”,正说明了退出机制的健全,也是婚姻生活中安全感的保障之一。


       书的表达用语方面也是采用一些通俗易懂的话语,避免过于深奥的法律语言,造成读者的阅读障碍,同时也避免此类书严肃性特征,使书读起来通俗易懂又不缺乏专业性。好的语言风格也是一本好书的重要条件之一,相信《重新定义股权激励》用他通俗易懂又不缺乏专业性的语言风格把读者都征服了。值得一提的是该书运用大量案例来支持作者的看法,在表达作者的看法时,用大量案例使其更具有说服力,同时让读者更易理解其中的意思。


       书中通过对马斯洛需要层次理论与罗伯特议事规则的分析认为,一个有效的股权激励方案必须具备的先决条件是完善的信息披露制度、议事规则和退出机制。之后以股东纠纷的司法实践作为切入点,通过大数据的分析发现《民事案由规定》中与公司有关的股东纠纷,案发量最高的前几位恰恰与“先决条件”相匹配,反映出现有的非上市公司现有的信息披露制度、议事规则和退出机制不能满足股东对公司知情权、股东平等权、投资收益权的保护需求。


       基于此分析,从源头上理清了股权激励的条件及非上市公司进行股权激励的主脉络,这也引发了我的思考,在现有相关法律“先天缺失”的情况下,非上市公司到底是否有必要进行股权激励?进行股权激励,又如何满足股权激励的先决条件?如何发挥股权激励的正效用等等问题。实践当中,可能根据每家公司的实际情况的不同,答案也会有所区别,但是不管公司是否进行股权激励,信息披露制度、议事规则和退出机制等先决条件的完善对于任何一家非上市公司来讲都是非常有意义的,书中为了对相关问题进行论述,还引用了大量的股东纠纷案例。其中“真功夫”的案例突出地反映了股东纠纷“一案带多案”、“旷日持久”、“民刑交叉”的特点,体现出公司法及非上市公司治理结构中信息披露制度、议事规则、退出机制的滞后和缺乏。


       书中除了对非上市公司股权激励的先决条件进行论证及穿插讲解精彩案例外。还详细的写明了非上市公司进行股权激励的操作细节,在激励对象的选择、激励总量的选择、激励模式的选择、激励过程的动态调整及过程中的相关税务问题等方面,都有精彩的论述。读完感觉收获良多,但更多的问题还是需要到实务中具体经手处理可能才会有更加深刻的感悟。

       

       最后,回到题目《重新定义股权激励》,对重新定义股权激励进行分析,我读完此书后,觉得整本书的大框架就是在对股权激励进行重新定义,我对重新定义有以下理解:“重新定义”在股权激励的作用上进行了新的定义,书中通过马斯洛需求层次理论进行分析,得出股权激励能够满足马斯洛各个层次需求,同时需要注意只有在满足优势需求的情况下会产生激励作用。而非采用定量分析无法得出股权激励是否具有相应的正面效应。


      “重新定义”在股权激励的先决条件进行了重新定义。其基于本书一开始非上市公司与上市公司的比较,因非上市公司具有人合性和封闭性的特征,而该特征是非上市公司股东纠纷远远高于上市公司的主要原因。为此,书中通过马斯洛需要理论和罗伯特议事规则的分析,认为一个有效的股权激励方案必须具备的前提条件有完善的信息披露制度、健全的议事规则来加强股东之间的信任关系。退出机制能够很好的解决人合性和封闭性带来的股权流通受限的问题,便于解决股东纠纷。对于股权激励的先决条件我认为是作者对于股权激励的又一重新定义。


       在股权激励的具体操作步骤上也进行了一定程度的重新定义,使股权激励发挥其应有的效应。包括激励对象的选择,对于激励总量,激励模式等做了一定的定义。


       当你把读过的书再读一遍时,总会有不一样的感受,获得新的收获,在读第一遍时我对此事可能仅仅是有个大致印象,总的框架脉络,第二遍时才真正去体会其内容,是否每家公司都需要进行股权激励,股权激励就一定能带来其应有的作用,这其中还有很多东西要进行个案分析,其实要说有一个固定的模板是不对的,任何一个股权激励都要“私人定制”同时注意其股权激励方案中一些共性,共同值得关注的东西。草草的股权激励方案的效果可能会带来很多不利影响,尹甸园一一区三区四区要对股权方案的制定上慎重再慎重,同时采用多角度的思维方式看待它,看待生活中的每一件事,不要局限于一方面。

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